公司治理与董事会运作

——董监高实战班（2天）

主讲：周凌峰   

公司治理教练、股权专家、成长导师

【前言】

• 公司治理一直以来被大型企业、上市企业所关注，其实中小企业更需要公司治理，公司治理在责权利的制约与平衡上的制度安排在中小企业中体现的更明显。大型企业出现问题，由于企业资源积累雄厚，还可以进行适当的调节，中小企业的问题可能会表现出来，而这些就是导致企业走向衰落的关键问题。
• 董事会作为一个企业的“芯”脏，处于公司治理中最核心的位置。现代企业的竞争从某种意义上说，就是董事会的竞争。而目前公司治理欠缺规范，92%的公司董事没有接受过相关培训(美国董事学会报告表明)，一个弱势的董事会难以给企业带来生机。完善公司治理结构，提高董事会的运营管理水平，是21世纪企业管理的最重要课题之一。
• 公司董事会不再仅仅是一个法律形式，它已经成为一种竞争利器。伟大公司无需伟大领袖，伟大的董事会意味着伟大的公司，潮流已经改变，从现在就开始行动！
• 为什么中国治理结构从形式上看，几乎完美而合理，但现实是差强人意！
• 为什么美国股东集体诉讼制的可以良好运作，并保障美国证券市场健康发展，而中国目前状况不甚乐观。
• 在目前，面对大股东利益、全体股东利益、公司的长远利益与社会责任，公司高管在经济理性和商业伦理之间做艰难的选择。
• 公司内部实际上有个局，一个政治的局，公司政治的棋局。这个局，自股权结构变动开始，棋到中盘即以董事会为中场展开博弈，至经理层执行止。其间，各路人马按法律法规、公司章程与“潜规则”进行多方的自利互动与合纵连横。

【培训收益】

作为学员，参加这个培训后将：

•  统一思想和认识，尤其是公司治理中角色、分工与职责
• 了解和清晰董事长、总经理职权、责任、义务
• 正确认识公司治理和董事会的作用和价值
• 董事、CEO、经理层人员能够全面了解公司治理和董事会的工具与方法

作为企业，将该课程引入培训后，能够：

• 规范公司治理结构，提升治理效能和董事会运作效率
• 了解治理结构如何设计及运作
• 理解董事会如何构建和运作机理
• 理解、掌握卓越董事会四大职能、三大模块
• 掌握董事任职资格开发及评价

【适用对象】

董事长、总经理、董事、监事、独立董事、财务总监、董事会秘书以及董事长（总经理）助理、证券事务代表、董事会办公室、总经办、企划部、企业管理部等部门负责人及相关人员

【培训形式】

采用案例分析、情景演练、与嘉宾对话、小组讨论互动式教学

【课程提纲】

单元一、公司治理常识

1.      案例：根深才能叶茂

2.      公司治理的三种关系——企业家、资本家（投资家）、职业经理人

3.      什么是公司治理

4.      公司治理为什么如此重要？

5.      案例及数据分享

6.      投资、融资和公司治理

7.      公司治理与管理的比较

8.      公司治理演进趋势

单元二、公司的架构：内部的治理结构

1.     企业家：剥削者还是价值创造者？

2.     股东：公司唯一的老板

3.     案例：马云凭什么拿走“支付宝”？

4.     董事会：公司法人的心脏

5.     案例：国美控制权之争中谁是谁非？

6.     职业经理人：打工仔还是合作者？

7.     案例：“打工皇帝”唐骏的故事

8.     劳动者：人力资本的价值在哪里？

9.     债权人的角色及案例分享

单元三、公司的形象：外部的声誉机制

1.     客户：品牌为何有价值？

2.     供应商：如何防止被“敲竹杠”？

3.     案例：为什么中国钢铁企业要饱受“三大铁矿石巨头”涨价之苦？

4.     政府：“上层建筑”决定经济基础

5.     案例：为什么说行政审批是“制度瓶颈”？

6.     利益相关者：社会责任之争

7.     评级公司：市场之眼

单元四、章定权利与股东权利保护

1.     股东的主要法定权利

2.     章定权利的重要性

3.     现有公司法的“不足”之处及剖析

4.     案例：某公司公司章程之争

5.     案例：股东不退出怎么办？

6.     公司章程和股东协议

7.     章定权利的主要内容

单元五、董事和董事会的法律地位、责任与义务

1.       为什么需要一个董事会？

2.       董事会类型及“问题”董事的类型

3.       董事的权力的行使与对滥用权力的控制

4.       恪守管家职责：董事的忠诚义务

5.       善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务

6.       董事责任标准如何把握？

7.       董事责任风险的如何应对？

8.       董事渎职的后果：公司行动和股东诉讼

单元六、董事会的作用与有效董事会的构建

1.       如何提高董事会的自主性？

• 傀儡型的公司与董事会
• 漂浮型的公司与董事会
• 合伙型的公司与董事会
• 自主型的公司与董事会

2.       如何构建专业型和职业化的董事会？

• 橡皮图章董事会——徒有其表
• 乡村俱乐部型董事会——为五斗米折腰
• 代表型董事会——各为其主、与股东会同构
• 专业型和职业化的董事会——公司长治久安的必由之路

3.       有效董事会的构建：规模、结构与董事来源

4.       案例分析——某公司董事构建规划

5.       股东董事、经理董事与独立董事：角色的异同

6.       如何选聘董事？选聘程序？

7.       案例分享——董事任职资格

单元七、卓越董事会的四项重要角色与三大模块

1.       政策制定和预见

2.       战略思考

• 董事会如何扮演大脑的作用？
• 董事会应如何发挥战略质询功能？

3.       管理层监督

• 为什么对管理层的监督是董事会一项重要的角色？
• 风险控制

4.       责任承担

• 责任是董事会最简单的、同时也是最复杂的任务
• 董事会的十项责任

5.       董事会的三大构建模块

• 团队活力
• 信息结构——信息渠道（董事会简报、管理层信件、职员调查、董事外访、委员会报告）
• 对实质问题的关注——十大问题表格自我诊断（问卷）

单元八、董事长与总经理

1.      董事长与总经理的关系——兼任还是分离？

2.      有规则，没有标准，趋势是分离

3.      董事长到底干什么事——董事长的职权？

4.      总经理管什么事情——总经理的职权？

5.      董事长与总经理两职分离——何时会出现，何时更好？

6.      案例分享——某企业董事长与总经理分离

7.      董事会如何引进空降兵？

单元九、董事会和董事的开发与评价

1.      董事会建设的四个阶段

2.      十种不合适的董事是怎样的？

3.      董事资格、委任与罢免、退休与取消资格

4.      董事的酬金与补偿

5.      董事会和董事绩效评估——案例分享

6.      对董事长和首席执行官的评价

7.      培训和开发董事会的方法

8.      董事应该具有的价值观和个人素质——案例分享

单元十、董事会的委员会

1.      董事会的下设委员会与董事构成

2.      小组研讨：委员会的好处和不足？

3.      薪酬委员会与董事经理薪酬制定

4.      审计委员会与公司内部控制系统建设

5.      董事会的其他委员会

单元十一、董事会的规范运作

1.      董事长与高管职务的设置

2.      董事会与公司内外部相关者的互动关系

3.      董事会的会议类型、次数与议题

4.      董事会的组织与会议记录

5.      非执行董事例会

6.      如何提高董事会的会议质量？

单元十二、讨论/互动及自检式总结

1.       讨论与互动：（视情况分组讨论）

2.       自检式总结

【培训现场】