债转股理解与操作指南

一、       第一 认识债转股

(一)   “债转股”解释

(二)   债转股的本质：增资扩股、投资并购

二、       债权与股权的区别 债转股的条件与风险

(一)   债权与股权的七大重要区别

(二)   债转股的风险与机会分析

(三)   从债权人角度看，实施债转股需要具备的条件

三、       股权四大核心内含与债转股后“股权分配与股权制约”

(一)   股东身份的确认依据

(二)   分红权与比例

(三)   表决权权与比例

(四)   知情权与公开透明

(五)   净资产分享权与分享比例

(六)   经营管理参与权：

(七)   债转股中的“股权分配与制约”

1.股权分配比例（持股比例）如何计算：不同的公司估值方法

2.公司法意思自治原则的利用

3.对股份有限公司的债转股

4.股东权利的制约

四、       债转股前的风控措施

(一)   银行内部的债转股条件与审批流程

(二)   深入的尽职调查与风险分析

(三)   目标公司后续盈利能力分析与评估

(四)   明确债转股的“过渡期与交割条件”

(五)   明确债转股的“债转股协议生效条件与债转股协议解除条件与程序”

(六)   明确债转股的“原股东回购条件与程序”

(七)   公司对原股东回购义务的担保

(八)   债转股协议中对公司的预控制措施（董事会席位、高管、财务等的控制）

(九)   详尽的原股东陈述和保证

五、       债转股中后的风控措施

(一)   原股东违反陈述和保证义务调查与跟踪

(二)   回购条件调查与跟踪

(三)   目标公司盈利能力与经营状况调查与跟踪

(四)   债转股交割前的熔断机制

(五)   债转股交割后的风险事项应对预案

六、       债转股的程序

(四)   债转股股东会决议

(五)   债转股协议

(六)   债转股所需债权的确认程序

(七)   债转股后相应的股权比例

(八)   对债转股与持股比例，全体股东的确认

(九)   出资证明签发、股东名册变更

(十)   债转股后首次新老全体股东会及股东会决议

(十一) 章程修订与签署

(十二) 工商局章程、股东变更登记

(十三) 未参与债转股债权人的处理

七、       债转股后投资人（原债权人）的退出问题

(一)   上市退出

(二)   被整体收购

(三)   内部转让或者转让给第三人

(四)   作为出资入股其他公司

(五)   股权置换

(六)   减资

(七)   清算分享财产